一次灾难性事件毁灭了文明，数千年后，人类已经适应，并进化出了新的生存方式。如今，巨大的移动城市在地球上漫步，无情地吞噬着小牵引城镇。汤姆·纳茨沃西（罗伯特·席安饰），来自大牵引城市伦敦的低层，在遭遇了危险逃犯海特·肖（海拉·希尔莫饰）后，不得不开始为生存而奋战。两个截然相反，本不该相遇的人，却意外结盟，他们注定将改变未来。

克拉星球遭到了自我毁灭的核战。部分人在逃离克拉星球时，由于宇宙飞船受到了核子的冲击，致使导航系统损坏误入银河系迫降地球。寄居在地球上的克拉人有几条严厉的法律：必须保持克拉人的纯种性，禁止和地球人发生性行为，不许向地球人传授超科技知识，不许违反地球人的法律等等，否则将被处以极刑。统帅始终设法重返克拉星球，可这一等就是50年。外星人可可无可救药的爱上了地球人张桐山，由此引发一系列爱恨情仇。副统帅亨利自知回去无望，决定用他们的高科技毁灭人类，彻底统治地球。灾难在向人类逼近......